Jeder Firmengründer in Frankreich muss einen Rechtsstatus für sein zukünftiges Unternehmen wählen. Das französische Gesellschaftsrecht bietet hier eine Vielzahl unterschiedlicher Rechtsformen an. Die entsprechende Wahl ist entscheidend für den späteren Rechtsstatus sowie steuerliche, administrative oder soziale Belange. Die jeweilige Unternehmensform kann mittels Gesellschafterbeschluss jederzeit abgeändert werden.
Im Unterschied zu Deutschland und Österreich wird bei der Gründung einer Gesellschaft in Frankreich kein Notar benötigt. Wir als Fachanwälte für das Gesellschaftsrecht in Frankreich können dementsprechend die Gründung Ihres Unternehmens übernehmen und Sie bei allen Fragen unterstützen und begleiten.
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Gesellschaftsformen in Frankreich
Im Folgenden stellen wir Ihnen die unterschiedlichen Rechtsformen des französisches Gesellschaftsrecht vor:
Die Aktiengesellschaft Société en nom collectif (SNC)
Bei der Société en nom collectiv (SNC) handelt es sich um eine Unternehmens- und Gesellschaftsform, bei der die Aktionäre (mindestens 2) die Kaufmannseigenschaft besitzen und gemeinsam für die Schulden des Unternehmens verantwortlich sind. Es besteht kein Mindestkapital.
Die Aktiengesellschaft Société anonyme (SA)
Die Société anonyme (SA) ist eine Kapitalgesellschaft mit mindestens 2 Aktionären. Diese französische Rechtsform kann von einem Verwaltungsrat mit einem Vorsitzenden oder von einem Aufsichtsrat mit einem Verwaltungsdirektor verwaltet werden.
Die Kapitalgesellschaft Société à responsabilité limitée (SARL)
Die Société à responsabilité limitée (SARL) ähnelt der im deutschen und österreichischen Recht bekannten GmbH. Es handelt sich hierbei um eine Kapitalgesellschaft, bei der jeder der Partner (zwischen 2 und 100) nur im Rahmen seiner persönlichen Stammeinlage für die Schulden des Unternehmens haftet. Ein Mindestkapital ist in Frankreich nicht vorgesehen.
Weitere französische Gesellschaftsformen:
- Sollte nur ein Partner vorhanden sein, handelt es sich um eine sog. Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
- Sollten die Partner einer geregelten freiberuflichen Tätigkeit nachkommen (z.B. Ärzte oder Rechtsanwälte) liegt eine sog. Société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) vor. Wenn eine Aktiengesellschaft gegründet werden soll, handelt es sic hum eine Société d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA).
- Denkbar ist auch eine Société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS), wenn die Form der vereinfachten Kapitalgesellschaft vorliegt (siehe unten).
Die Kapitalgesellschaft Société par actions simplifiée (SAS)
Die Société par actions simplifiée (SAS) ist eine in Frankreich sehr beliebte und gängige Rechtsform in Frankreich.Hierbei handelt es sich um eine vereinfachte Kapitalgesellschaft, bei der jeder Partner (mindestens 2) – wie bei der GmbH (SARL) – nur bis zu seiner persönlichen Stammeinlage für Schulden des Unternehmens haftet. Ein Mindestkapital ist nicht notwendig. Im Vergleich zur SARL besitzen die Gründer bei den Satzungsbestimmungen Freiheiten. Sollte nur ein Partner vorliegen, handelt es sich um eine sog. Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) vor.
Gründung einer französischen Gesellschaft
Damit die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit erhält, muss sie zwingend beim örtlich zuständigen Handelsgericht (RCS) eingetragen werden. Die örtliche Zuständigkeit bestimmt sich nach dem Gesellschaftssitz. Die Eintragungsdauer liegt bei ungefähr zwei Wochen. Ohne Eintragung hat das zu gründende Unternehmen keine moralische Persönlichkeit und kann im Aussenverhältnis mithin nicht auftreten.
Zusätzlich muss in Frankreich zwingend ein Firmenkonto eröffnet werden bei dem zumindest die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt wird. Französische Banken fordern in der Regel ein persönliches Treffen vor Ort. Ferner bedarf es eines Gesellschaftssitzes. Dies ist entweder ein angemietetes Büro oder eine Domizlierungsadresse.
Bei Firmengründung in Frankreich muss zudem angegeben werden, welche physische Person mehr als 25% des Kapitals hält oder mehr als 25% der Stimmrechte der Gesellschaft besitzt. Nach Eintragung im Handelsregister erhält das Unternehmen einen sog. „Kbis“ (Handelsregisterauszug). Handelsregisterauszug, Statuten und Gesellschafterbeschlüsse können im Internet beantragt und eingesehen werden: www.infogreffe.fr
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in Frankreich
Jedes in Frankreich gegründete Unternehmen unterliegt buchhalterischen Verpflichtungen.
Kapitalgesellschaften müssen beispielsweise die Jahresbilanzen jährlich beim Handelsregister hinterlegen. Viele Unternehmen delegieren die buchhalterischen Verpflichtungen an externe Steuerberater, wenn sie über keine eigene interne Buchhaltung verfügen. Eine juristische Pflicht zur Benennung eines Steuerberaters besteht hingegen nicht.
Davon abzugrenzen ist die Benennung eines Wirtschaftsprüfers, sog. Commissaire aux comptes. Die gesetzliche Verpflichtung einen französischen Wirtschaftsprüfer für mindestens 6 Jahre zu benennen, hängt von der Bilanzsumme, dem Umsatz und der Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter des Unternehmens ab. So ist beispielsweise bei der SARL die Ernennung eines Wirtschaftsprüfers gesetzlich vorgesehen, sobald zwei der drei genannten Schwellenwerte überschritten werden:
- 4.000.000 € Bilanzsumme
- 8.000.000 € Umsatz (ohne Mehrwertsteuer)
- 50 Mitarbeiter
Auf Antrag von Gesellschaftern, die mindestens 1/3 des Stammkapitals halten, kann ebenfalls ein Wirtschaftsprüfer ernannt werden. Die Nichternennung eines Wirtschaftsprüfers trotz Überschreiten der Schwellenwerte wird mit Freiheitsstrafe von 2 Jahren und einer Geldstrafe von 30.000 € geahndet.
Haftung Geschäftsführer in Frankreich
Zum Zeitpunkt der Gründung des Unternehmens in Frankreich und während der gesamten Dauer der Geschäftsführung trägt der Geschäftsführer in Frankreich bei Geschäftsführerfehler die zivilrechtliche, strafrechtliche sowie steuerrechtliche Verantwortung. Dies gilt sowohl im Innen- als auch im Außenverhältnis. Geschäftsführerfehler entstehen bei Ausübung der Funktion, im aktiven Tun wie auch im Unterlassen.
Grundsätzliche Voraussetzung ist das Begehen eines Geschäftsführerfehlers, welcher kausal zu einem Schaden führt (z.B. Nichtbefolgung der Statuten oder deloyales Verhalten ggü. der Gesellschaft). Im Aussenverhältnis hat das fehlerhafte Verhalten des Geschäftsführers zur Folge, dass die Gesellschaft selbst an die Handlung ggü. Dritten gebunden ist. Es sei denn, der anderen Seite kann Bösgläubigkeit nachgewiesen werden.
Im Falle einer Insolvenz kann der Insolvenzverwalter bei Geschäftsführerfehlleistungen unter Umständen persönlich haftbar gemacht werden. Hiernach haftet der Geschäftsführer sodann mit seinem privaten Vermögen. Auch bei Gesellschaftern, bei denen die Haftung auf das Stammkapital reduziert ist, kann unter Umständen die Haftungsgrenze weitergezogen werden.
Insolvenzen in Frankreich
Ein Unternehmen befindet sich im Zustand der juristischen Zahlungsunfähigkeit, wenn die zur Verfügung stehenden Geldmittel (Aktiva) nicht mehr ausreichen, um den eigenen Verbindlichkeiten (Passiva) nachzukommen. In diesem Fall muss ein Insolvenzantrag, der sog. Dépôt de Bilan, beim Handels- oder Landgericht gestellt werden. Der Insolvenzantrag muss innerhalb von max. 45 Tagen ab Zahlungsunfähigkeit beim zuständigen Gericht eingereicht werden. Andernfalls kann eine Insolvenzverschleppung vorliegen.
Das französische Recht bietet unterschiedliche Insolvenzverfahren an, die jeweils von der bestehenden Sanierungsmöglichkeit des Unternehmens abhängen (Redressement oder Liquidation). Es besteht auch die Möglichkeit, bei finanziellen Schwierigkeiten den Schutz des Gerichtes zu suchen, ohne dass ein Insolvenzverfahren beantragt werden muss (Procédure de Sauvegarde oder Conciliation).
Unabhängig davon kann jedes Unternehmen durch Gesellschafterbeschluss jederzeit von den Gesellschaftern aufgelöst werden. Sollte der Mutterkonzern im Ausland Alleingesellschafterin des französischen Tochterunternehmens sein, findet mit der Auflösung des Tochterunternehmens automatisch eine sog. Transmission Universelle de patrimoine, auch TUP genannt, d.h. „Verschmelzung“ statt.
Fazit: Gesellschaftsrecht Frankreich
Im Gesellschaftsrecht in Frankreich gibt es eine Vielzahl an rechtlichen Aspekten zu beachten. Von der Auswahl der passenden französischen Rechtsform, der Unternehmens-Gründung in Frankreich sowie steuerrechtlichen und haftungsbezogenen Fragen: Als Fachanwälte für das französischen Gesellschaftsrecht unterstützen und begleiten wir Sie bei der Gründung Ihres Unternehmens in Frankreich bis hin zur Schließung einer Gesellschaft.
Weiterführende Informationen zur Gründung/Eröffnung und Beendigung eines Unternehmens lesen Sie in unserem Blog.
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